F1 24 34

F1 24 34 (CCR 2022/49)

ARRÊT DU 18 JUIN 2024

Tribunal cantonal du Valais Cour de droit fiscal

Composition : Frédéric Fellay, président ; Dr Thierry Schnyder, juge, et Christian Salamin, juge assesseur ; Julia Kamhi, greffière,

en la cause

X _________ et Y _________, recourants

contre

SERVICE CANTONAL DES CONTRIBUTIONS, autorité attaquée

(Valeur fiscale de titres non cotés pour l’impôt sur la fortune, période fiscale 2019) recours de droit administratif contre la décision du 2 septembre 2022

- 2 - Faits

A. Les époux X _________ et Y _________ étaient domiciliés à A _________ au 31 décembre 2019. A cette date, Y _________ détenait 30 actions nominatives d’une valeur nominale de 1000 fr. de B _________ SA (soit 30 % de son capital-actions), société qui a pour but l’exploitation d’un bureau fiduciaire. Il détenait également 30 actions nominatives d’une valeur nominale de 1000 fr. de C _________ SA (soit 30 % de son capital-actions), dont le but est l’acquisition et l'administration de participations dans des sociétés ou entreprises en Suisse ou à l'étranger, actives dans tous les domaines commerciaux, entre autres, dans la vente, l'achat, l'entretien, la location de tous biens mobiliers et immobiliers, acquisition, vente, location de marchandises de toute nature, importation, exportation de tout matériel. B. C _________ SA a été inscrite au Registre du commerce le 26 mai 2014 et détient, depuis cette année-ci, l’entier du capital-actions de D _________ SA, qui a pour but le montage, le démontage et la location de grues, ainsi que toutes activités commerciales, financières, mobilières et immobilières convergentes. Depuis 2016, C _________ SA détient E _________ Sàrl, qui a pour but la réalisation de toutes opérations financières et immobilières, la conclusion de tous contrats en rapport avec ses activités, ainsi que toutes opérations de nature à favoriser le but et l'intérêt de la société, ainsi que F _________ SA, qui a pour but la fabrication et le commerce d'échafaudages ainsi que toutes activités commerciales et acquisition d'immeubles en rapport direct et indirect avec le but social. C. En 2013, G _________, actionnaire unique de D _________ SA, a mandaté H _________ SA dans le but de remettre sa société. Un premier acquéreur s’était manifesté pour un prix de 7’000’000 fr., payable comme suit selon le projet de contrat de vente figurant sous pièce 35 du dossier du TC : 3’250'000 fr. à la signature du contrat, 750’000 fr. par un prêt-vendeur postposé au prêt bancaire et remboursable en cinq ans, 1’250’000 fr. par des versements annuels minimums de 250’000 fr. pouvant être effectués par le biais de versements de salaires et de participation aux frais de représentation du vendeur et de son épouse (lesquels resteraient actifs dans la société pendant cinq ans) et un solde aléatoire de maximum 1’750’000 fr. lié aux résultats ultérieurs d’exploitation de la société durant cinq à six ans. Cette transaction ne s’est pas conclue.

- 3 - Selon les explications de Y _________, lui et les membres de sa famille, laquelle exploitait la fiduciaire B _________ SA en charge de la comptabilité de D _________ SA, avaient alors envisagé d’acquérir la société. Le 13 mai 2024, G _________ avait passé une convention de vente d’actions avec C _________ SA en formation pour un prix de 4 millions de fr., dont la moitié devait être versé dans les 60 jours dès la signature de la convention. Le solde de 2 millions devait être payé par un prêt vendeur, remboursable à hauteur de 400'000 fr. par an au minimum. G _________ s’était engagé à travailler pour la société durant cinq ans en tant que directeur et administrateur afin de mener à bien la transition. Finalement, les 4 millions de fr. ont été directement versés en mai 2014. Les coûts totaux d’acquisition de D _________ SA se sont élevés à 4’307’991 fr. 90, en tenant compte de ceux liés au financement. D. L’évolution de la situation économique de D _________ SA entre les années 2014 et 2019 est la suivante (en francs) : Exercice 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Chiffre d’affaires 4’021’789 3’991’141 3’631’379 3’016’302 3’492’806 3’198’113 Bénéfice avant amortissements 1’840’116 1’644’364 1’603’688 1’228’653 1’651’578 1’177’504 Amortissements 1’308’693 814’447 762’237 370’735 821’217 53’623 Bénéfice après amortissements 531’423 829’917 841’450 853’751 830’360 1’123’881 Dividendes distribués 500’000 800’000 800’000 800’000 1’400’000 1’400’000 Fonds propres fin. 2’412’615 2’742’532 2’783’983 2’837’734 2’868’094 2’591’975 Selon un tableau produit par Y _________, l’EBITDA (bénéfice avant intérêts, taxes, dépréciation et amortissement) de D _________ SA a évolué comme suit durant cette même période (en francs) : Exercice 2014 2015 2016 2017 2018 2019 EBITDA 1’987’042 1’883’297 1’820’112 1’447’930 1’863’379 1’469’677 E. Le Service cantonal des contributions (SCC) a fixé les valeurs des titres de C _________ SA en vue de l’impôt sur la fortune des périodes fiscales 2014 à 2018 comme suit (en francs) :

- 4 -

2014 2015 2016 2017 2018 Valeur fiscale brute par action 8’600 40’700 85’000 51’500 102’200 Valeur fiscale nette par action 6’020 28’490 59’500 36’050 71’540 Valeur de l’entreprise (valeur substantielle) 860’362 4’071’703 8’508’047 5’154’254 10’299’503 La valeur vénale de D _________ SA était la suivante :

2014 2015 2016 2017 2018 Valeur vénale de l’entreprise 4’820’000 7’600’000 8’900’000 4’307’991 8’930’000 La valeur fiscale de D _________ SA pour la période 2017 avait été initialement fixée, le 14 mai 2019, à 9’037’822 fr. (cf. l’estimation en p. 188 du dossier du TC). Le 2 juillet 2019, le SCC avait cependant corrigé cette valeur en la fixant au prix d’achat de 4’307’991 fr. 90 (dossier du TC, p. 2 et 204). Le 18 novembre 2020, le SCC a communiqué à C _________ SA l’estimation de la valeur de ses titres pour l’impôt sur la fortune imposable au 31 décembre 2019. Il a fixé à 135’100 fr. la valeur fiscale brute de chaque action et à 13’510’958 fr. la valeur substantielle de la société. Ces montants tenaient compte, s’agissant des titres D _________ SA, d’une valeur vénale de l’entreprise de 10’630’000 francs (valeur comptable 4'307'991 fr. et réserves latentes 6'322'008 fr. 10). F. Le 11 août 2020, X _________ et Y _________ ont déposé leur déclaration d’impôt

2019. L’annexe de l’état des titres indiquait 30 actions C _________ SA d’une valeur totale de 1’081’500 fr. (soit 36’050 fr. par action). Le 29 décembre 2020, le SCC a procédé à la taxation ordinaire des époux pour l’année

2019. Il a modifié la rubrique 3200 « Titres et autres placements de capitaux » en annonçant une correction de la valeur des titres C _________ SA de 2'083'200 fr. Le 30 décembre 2020, Y _________ a formé réclamation contre cette décision. Il a notamment contesté l’estimation fiscale de C _________ SA, en particulier s’agissant de ses titres D _________ SA. Conformément à la circulaire n° 28 de la Conférence suisse des impôts, les titres non cotés qui avaient fait l’objet d’un transfert entre tiers indépendants devaient être estimés au prix d’acquisition aussi longtemps que la situation économique n’avait pas changé, ce qui était le cas de D _________ SA.

- 5 - Le 8 janvier 2020, le SCC lui a indiqué que la valeur à prendre en compte pour une société commerciale était la valeur obtenue selon la méthode « des praticiens ». La transaction évoquée par Y _________ remontait à 2014 et il convenait en principe de se référer à la valeur vénale de l’année fiscale concernée. Selon le SCC, le bénéfice imposable et les dividendes importants distribués par D _________ SA montraient que sa situation avait changé depuis 2014. En outre, elle se trouvait intégrée dans un groupe et bénéficiait de synergies importantes qui augmentaient sa valeur. L’estimation fiscale était donc conforme à la circulaire n° 28 précitée et il n’y avait pas lieu de la revoir. Le 22 janvier 2021, Y _________ a répondu au SCC que les fonds propres et les rapports de participation de D _________ SA n’avaient pas évolué depuis la transaction de 2014 et que son chiffre d’affaires avait baissé. Si le bénéfice avait évolué, c’était uniquement en raison d’amortissements extraordinaires comptabilisés l’année de la vente. Il convenait plutôt de se référer au critère de l’EBITDA, qui ne permettait pas de conclure à un changement considérable justifiant une nouvelle estimation. Le 11 février 2021, le SCC a indiqué à Y _________ que les seuls cas qui permettaient de s’écarter de la méthode des praticiens étaient ceux où les titres avaient fait l’objet d’un transfert récent entre tiers indépendants et représentatif de la valeur de la société. La prise en compte d’un transfert datant de plus de 5 ans ne pouvait en aucun cas être envisagée. En outre, compte tenu de la variation du chiffre d’affaires et des fonds propres de la société, de l’augmentation de son bénéfice net et des dividendes distribués, la situation n’apparaissait plus du tout identique à celle prévalant en 2014. Au demeurant, les liens entre la fiduciaire de D _________ SA et C _________ SA au moment de la vente permettaient de remettre en cause l’existence effective d’un transfert entre tiers indépendants. Le 11 novembre 2021, Y _________ a prié le SCC de lui remettre le détail du calcul relatif à l’estimation de la valeur de C _________ SA. Le service lui a transmis ce document le 16 novembre 2021, à la suite de quoi Y _________ a, le 29 novembre 2021, indiqué maintenir sa réclamation. G. Par décision du 2 septembre 2022, le SCC a rejeté la réclamation s’agissant de la valorisation des titres de C _________ SA. Il a considéré que les actions non cotées de D _________ SA détenues au travers de C _________ SA devaient être estimées selon la méthode des praticiens. Le prix d’acquisition fixé lors du transfert entre tiers en 2014 ne pouvait pas être pris en compte, car il avait eu lieu plus d’un an avant la date de référence pour l’impôt sur la fortune. En outre, la vente des actions n’était de toute

- 6 - manière pas intervenue entre tiers indépendants puisque les époux X _________ et Y _________ détenaient tant C _________ SA que la fiduciaire de D _________ SA. Au demeurant, le prix de la vente opérée en 2014 ne permettait pas de déterminer une valeur vénale représentative plausible de la société. H. Par écriture du 4 octobre 2022, X _________ et Y _________ ont recouru contre cette décision devant la Commission de recours en matière fiscale (CCR), concluant principalement à son annulation et à ce que les titres de C _________ SA soient estimés conformément au prix d’acquisition de D _________ SA. Subsidiairement, ils ont requis d’être taxés à l’instar des autres actionnaires de C _________ SA, soit à raison de 36’500 fr. par action. A l’appui de leurs conclusions, ils font valoir une violation des art. 14 LHID et 53a LF. Ils invoquent également une violation du principe d’égalité de traitement (art. 8 al. 1 et 127 al. 2 Cst.) par rapport aux autres actionnaires de C _________ SA, taxés en tenant compte du prix d’acquisition de D _________ SA. Le 17 janvier 2023, le SCC a déposé son dossier et proposé le rejet du recours, en renvoyant à sa décision. Le 26 janvier 2023, la CCR a prononcé la clôture de l’instruction. Le 23 novembre 2023, elle a informé les recourants de la cessation de ses activités au 31 décembre 2023 et du transfert de ses tâches à la nouvelle Cour de droit fiscal du Tribunal cantonal à partir du 1er janvier 2024. I. Par ordonnance du 5 janvier 2024, le président de la Cour de droit fiscal a informé les recourants que leur recours comptait au nombre des causes de la CCR non-liquidées au 31 décembre 2023, de sorte qu’il avait été transféré au Tribunal cantonal pour traitement. Il leur a en outre indiqué que, dans la mesure où la CCR avait, en son temps, prononcé la clôture de l’instruction, la cause apparaissait en principe en l’état d’être jugée. Ainsi, sous réserve de mesures d’instruction complémentaires ordonnées d’office, un arrêt allait être porté par le Tribunal. Le 31 janvier 2024, le président de la Cour de céans a, dans le cadre d’un complément d’instruction, invité le SCC à produire différentes pièces (not. détail des écritures des comptes d’amortissement de D _________ SA de 2016 à 2019, décisions d’estimation des titres non cotés en vue de l’imposition sur la fortune pour C _________ SA et D _________ SA de 2014 à 2019). Il a également prié le recourant de déposer les rapports d’évaluation de la valeur de D _________ SA effectués respectivement par la société en charge de la vente et par la fiduciaire en charge de sa comptabilité et de

- 7 - préciser les raisons de la non-vente, en son temps, de la société D _________ SA au prix de 7 millions de francs. Le SCC a déposé les pièces requises le 21 février 2024. Le même jour, le recourant a indiqué ne pas être en possession de l’évaluation effectuée en son temps par H _________ SA, n’étant pas partie au mandat. Il n’existait non plus pas de rapport établi par B _________ SA, dans la mesure où les acheteurs, qui exploitaient ladite fiduciaire, connaissaient déjà la situation économique de D _________ SA. Le prix de 4 millions de fr. qu’ils avaient proposé à G _________ était essentiellement basé sur l’offre formulée par le premier acquéreur. Des calculs de valorisation de la société avaient également été effectués sur la base de sa valeur substantielle et de l’EBITDA. Ainsi, une valeur substantielle de 1’500’000 fr. avait été retenue, de même qu’un goodwill de 3’200’000 fr., calculé en multipliant par deux l’EBITDA moyen des années 2009 à 2013. La valorisation de la société se montait ainsi à 4’700’000 fr., ce qui était, selon le recourant, légèrement plus élevé que le prix proposé par le premier acquéreur, qui était de 4 millions de francs. Il était en effet incorrect de considérer que le prix proposé par le premier investisseur était de 7 millions de francs. Ce prix comprenait un « prix de vente » de 4 millions de fr., des salaires et frais s’élevant à 1’250’000 fr. et un potentiel « earn out » de 1’750’000 francs. Les négociations avec le premier acquéreur avaient duré une année, notamment en raison de ses besoins de financement et des garanties et conditions exigées par la banque pour un prêt de 2’500’000 francs. De plus, G _________ avait eu des réticences au sujet du crédit vendeur postposé de 750’000 francs. L’engouement du potentiel acquéreur s’était également amoindri au fil du temps, tandis que la confiance du vendeur avait été entamée. Ce contexte expliquait que la transaction n’avait pas abouti. Ces écritures ont été transmises respectivement aux recourants et au SCC le 1er mars 2024.

Considérant en droit

1. 1.1 Conformément à la loi réorganisant la juridiction fiscale du 11 mars 2022 (RCV 2022-102), la Cour de céans constitue désormais l'autorité ordinaire de recours contre les décisions des autorités fiscales (cf. not. art. 81a al. 1 LPJA). Il lui appartient par

- 8 - conséquent de statuer sur le recours du 4 octobre 2022, celui-ci n’ayant pas été tranché au 31 décembre 2023 par la CCR. 1.2 Le recours a été formé régulièrement, de sorte qu’il convient d’entrer en matière (art. 150 et 150a LF dans leur version en vigueur jusqu’au 31 décembre 2023 ; art. 150 LF). 1.3 Le SCC a déposé son dossier. La requête correspondante des recourants est ainsi satisfaite.

2. Dans un premier grief, les recourants invoquent une violation des art. 14 LHID et 53a LF s’agissant de l’estimation de la valeur fiscale des actions C _________ SA. Ils soutiennent que le SCC aurait dû prendre en compte le prix d’acquisition de D _________ SA. 2.1 Selon l’art. 13 al. 1 LHID, l’impôt sur la fortune a pour objet l'ensemble de la fortune nette. Cette fortune est estimée à la valeur vénale (art. 14 al. 1 LHID). Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée (art. 14 al. 2 LHID). La valeur vénale constitue une notion juridique indéterminée qui relève du droit. Elle est la valeur marchande objective d’un actif à un moment donné, c’est à dire la valeur qu’un acheteur indépendant paierait dans des circonstances normales (ATF 148 I 210 consid. 4.4.3 ; arrêt du Tribunal fédéral 9C_669/2022 du 24 août 2023 consid. 5). La LHID ne prescrit pas au législateur cantonal une méthode d’évaluation précise pour déterminer cette valeur. Les cantons disposent donc en la matière d'une marge de manœuvre importante pour élaborer et appliquer leur réglementation, aussi bien dans le choix de la méthode de calcul applicable que pour déterminer, vu le caractère potestatif de l’art. 14 al. 1, 2ème phrase LHID, dans quelle mesure le rendement doit être pris en considération dans l'estimation (ATF 134 II 207 consid. 3.6 ; arrêt du Tribunal fédéral 2C_826/2015 du 5 janvier 2017 consid. 4.1, non publié in ATF 143 I 73). En droit cantonal, l’art. 53 al. 1 LF prévoit que l’impôt sur la fortune a pour objet la fortune nette. Celle-ci comprend l’ensemble des actifs mobiliers et immobiliers (art. 53a al. 1 LF). Elle est estimée à la valeur vénale, sous réserve de dispositions spécifiques (art. 53a al. 2 LF). Aux termes de l’art. 56 al. 3 LF, les titres qui ne sont pas régulièrement cotés sont évalués sur la base de leur valeur intrinsèque et de leur valeur de rendement. La valeur de rendement sera calculée en tenant compte des risques présentés par la société. 2.2 La Conférence suisse des impôts a établi une circulaire n° 28 relative à l’estimation de la valeur vénale des titres non cotés en vue de l’impôt sur la fortune (disponible sur: https://www.steuerkonferenz.ch; éditée pour la dernière fois le 28 août 2008, ci-après : la circulaire n° 28). Selon la jurisprudence, cette circulaire concrétise l’art. 14 al. 1 LHID

- 9 - et, même si elle ne constitue pas du droit fédéral ou cantonal, la méthode qui en découle est fiable et adéquate pour l’estimation de la valeur vénale des titres non cotés en bourse (arrêt du Tribunal fédéral 9C_669/2022 précité consid. 8 et les références). Les instructions contenues dans la circulaire n° 28 constituent des lignes directrices pour estimer la valeur vénale de façon à ce que le résultat se rapproche au mieux de la réalité économique. Pour des motifs d'égalité de traitement, il peut être dérogé à ces instructions lorsque leur application se révélerait contraire au droit ou si la valeur vénale d’un titre peut être ainsi mieux évaluée (Commentaire de la circulaire n° 28, édition 2023,

p. 3). 2.3 Pour les titres non cotés pour lesquels on ne connaît aucun cours, la circulaire n° 28 prévoit que la valeur vénale correspond à la valeur intrinsèque (chap. A, ch. 2 al. 4). Cette valeur résulte, pour les sociétés commerciales, industrielles et de services, de la moyenne pondérée entre la valeur de rendement, qui est doublée, et la valeur substantielle déterminée selon le principe de continuation de l’exploitation (chap. B/3.2, ch. 34). Cette méthode est généralement appelée « méthode des praticiens » (arrêt du Tribunal fédéral 2C_954/2020 du 26 juillet 2021 consid. 5.4). Même si elle ne lie pas le juge, elle est réputée constituer une méthode adéquate et fiable pour l'estimation de la valeur vénale des titres non cotés en bourse (arrêt du Tribunal fédéral 9C_669/2022 précité consid. 7). Toutefois, pour les titres qui ont fait l’objet d'un transfert substantiel entre tiers indépendants, la valeur vénale correspond en principe au prix d'acquisition. La valeur ainsi déterminée sera conservée aussi longtemps que la situation économique de la société n’aura pas considérablement changé (Circulaire n° 28, chap. A, ch. 2 al. 5). Le prix obtenu lors d’un transfert entre tiers n’est toutefois à prendre en considération que s’il permet de déterminer une valeur vénale représentative et plausible de la société. Il est à examiner de cas en cas (Commentaire de la circulaire n° 28, édition 2023, p. 5). Cette question ne peut pas être tranchée selon des critères abstraits, mais doit être examinée selon les circonstances de chaque cas d'espèce (arrêt du Tribunal fédéral 2C_1082/2013 du 14 janvier 2015 consid. 5.3.2). Lorsque le prix de transfert permet effectivement de déterminer la valeur vénale plausible de la société, la détermination par le biais de la méthode dite « des praticiens » n’a pas lieu d’être (arrêt du Tribunal fédéral 2C_954/2020 précité consid. 5.4). Les critères déterminants permettant de juger d’un changement de la situation économique d’une entreprise sont le bénéfice, le chiffre d'affaires, les fonds propres et les rapports de participation. En règle générale, doivent être qualifiés de considérables une variation du chiffre d’affaires de 20%, une variation

- 10 - du capital de 10% qui ne résulterait pas du bénéfice ordinaire ou un changement dans les rapports de participations à hauteur de 10%. Si l'une de ces conditions est remplie, l'estimation doit être revue avec la société (Commentaire de la circulaire n° 28, édition 2023, p. 5). 2.4 Il ne ressort ni de la circulaire n° 28 ni de la jurisprudence fédérale qu’il existe un délai maximal entre la date de référence valable pour l’estimation des titres et la date de vente en vue de la prise en considération d’un transfert substantiel. Le commentaire mentionne toutefois que ce délai ne saurait être illimité dans le temps, dans la mesure où l’écoulement d’une longue période entraîne généralement une modification substantielle de la situation et de l’environnement économiques. Il paraît ainsi opportun de fixer un délai maximal et de considérer que les ventes de papiers-valeurs qui se font en dehors de celui-ci ne sont pas prises en compte, généralement sans en examiner les détails. La fixation d’un délai maximal d’un an à cet égard semble appropriée (Commentaire de la circulaire n° 28, édition 2023, p. 7). Ces considérations sont fondées sur une jurisprudence zurichoise (VGr ZH, SB.2017.00116 du 21 février 2018 consid. 3.1.1 ; Commentaire de la circulaire n° 28, édition 2023, p. 7). Toutefois, dans l’arrêt en question, la situation économique de la société concernée s’était considérablement modifiée depuis la vente des titres, en raison notamment de profondes restructurations, de sorte que le prix du transfert ne pouvait de toute manière pas être pris en compte pour ce motif également (VGr ZH, SB.2017.00116 du 21 février 2018 consid. 3.2.3). Le Tribunal fédéral a aussi considéré qu’il n’était pas arbitraire de retenir qu’un contrat de vente conclu deux ans avant la période fiscale litigieuse ne pouvait être pris en compte pour déroger aux règles d’évaluation découlant de la méthode des praticiens. Cela étant, dans le cas en question, le prix d’acquisition n’était pas réputé représenter la valeur vénale de la société dès lors que le contrat était lié à une option d’achat de dix ans qui restreignait l’acheteur dans ses droits de disposer pleinement de ses bons de participation, et limitait également le vendeur quant à la manière de fixer le prix de vente (arrêt du Tribunal fédéral 2C_953/2019 du 14 avril 2020 consid. 5.1 et 5.2). 2.5 2.5.1 En l’espèce, il est établi que les titres de D _________ SA ont fait l’objet d’un transfert entre G _________ et C _________ SA au prix total de 4’307’991 fr. 90 selon le contrat de vente conclu le 13 mars 2014. L’autorité intimée considère que ce prix ne permet pas de restituer une valeur représentative plausible de la société. Cette appréciation ne trouve cependant pas d’appui dans le dossier. L’on ne peut en particulier rien tirer de l’offre du premier investisseur intéressé. En effet, si le projet de contrat établi

- 11 - avec celui-ci prévoyait un transfert pour un prix total de 7 millions de francs, ce montant comprenait une part de 1’250’000 fr. pouvant être payée à titre de salaires et de frais de représentation, ainsi qu’une somme aléatoire de 1’750’000 francs dépendant des résultats ultérieurs de la société. De ce point de vue, cette première offre n’apparaît pas notablement plus élevée que celle de C _________ SA. Il ressort également des explications du recourant, non remises en cause par le fisc, que l’offre formulée par C _________ SA avait été calculée sur la base de l’estimation de la valeur substantielle de la société effectuée par ses fondateurs, qui en connaissaient la situation économique par leur position. L’on peut encore remarquer qu’aucun élément laisse à supposer que le vendeur se serait retrouvé contraint de vendre sa société pour un prix inférieur à sa valeur vénale. Il ressort au contraire tant du contrat conclu avec C _________ SA que du projet de convention établi avec le premier investisseur que le vendeur avait prévu de continuer à travailler dans sa société durant cinq ans. En outre, c’est relativement rapidement après la rupture des négociations avec le premier investisseur que C _________ SA a formulé son offre. Partant, aucun élément ne permet objectivement de retenir que le prix d’achat, considéré pour lui-même ou au regard de la première offre, était insolite ou inférieur à la valeur du marché. 2.5.2 Le SCC a également fait valoir que le transfert n’avait pas eu lieu entre tiers indépendants vu les liens entre C _________ SA et B _________ SA. Elle ne peut non plus pas être suivie sur ce point. En effet, tel que l’a relevé le recourant, la relation à examiner à cet égard est celle entre les parties au contrat, soit entre les détenteurs de C _________ SA et de D _________ SA. Or, le seul fait que les premiers étaient également les administrateurs de la fiduciaire en charge de la comptabilité de D _________ SA ne suffit pas pour admettre que les parties avaient convenu d’un prix inférieur à celui du marché. En outre, aucun élément ne permet de retenir que les acheteurs et le vendeur étaient liés par des relations personnelles, ni qu’ils avaient des intérêts économiques communs au moment de la cession de D _________ SA. Du reste, selon les déclarations du recourant non contestées par le fisc, G _________ n’a eu connaissance de l’identité des détenteurs de C _________ SA qu’après avoir accepté l’offre qui lui avait été soumise. Partant, il doit être admis que le prix de vente fixé dans le contrat du 13 mars 2014 permettait de déterminer une valeur représentative et plausible de la société. 2.5.3 L’autorité intimée a également refusé de tenir compte du prix d’acquisition de D _________ SA en raison du temps écoulé entre la vente (2014) et la date déterminante pour l’évaluation de l’impôt sur la fortune (2019). D’emblée, l’on relève qu’elle avait

- 12 - toutefois accepté de prendre en compte le prix de ce transfert lors de l’évaluation des titres pour l’impôt sur la fortune de la période fiscale 2017, ce qui vient relativiser l’argument consistant à soutenir que le recourant réclame la prise en compte d’un prix résultant d’un transfert intervenu 5 ans plus tôt. En tout état de cause, l’application de la méthode des praticiens se justifierait principalement en présence d’une évolution notable de la situation économique de la société, comme on l’a vu plus haut. Or, une telle évolution ne s’observe pas en l’espèce, quoi qu’en dise le SCC. En effet, le chiffre d’affaires de la société a connu une baisse constante entre 2014 et 2017, avant de connaître une hausse de seulement 15% en 2018, puis une nouvelle baisse en 2019. Les recettes réalisées en 2014 n’ont par ailleurs plus atteint le même niveau lors des années qui ont suivi. Le bénéfice avant amortissements a lui aussi connu une diminution constante depuis l’année de la vente – hormis en 2018 –, de même que l’EBITDA. Si le bénéfice après amortissements a progressé, l’on remarque néanmoins une forte diminution de ces derniers, hormis pour l’année 2018. Quant au capital de D _________ SA, il n’a augmenté que de 7,4% entre les périodes 2014 et 2019 et son augmentation annuelle moyenne durant les années considérées n’est que de 5,6%. L’on n’observe du reste aucune variation dans les rapports de participation. Partant, l’analyse des critères relatifs à l’évolution de la situation économique de la société ne permet pas de retenir que celle-ci a été considérablement modifiée depuis le transfert des actions. L’autorité intimée s’est également référée à cet égard aux dividendes distribués par la société. Or, cet élément ne compte pas parmi les critères déterminants évoqués ci- dessus. Le SCC a encore considéré que la société avait bénéficié d’une synergie importante dans la mesure où elle était intégrée dans un groupe, ce qui aurait augmenté sa valeur. Il n’entreprend cependant pas d’expliquer en quoi le groupe de sociétés, qui existe depuis 2016, aurait influencé la situation économique de D _________ SA. Cet argument se trouve de toute manière contredit par l’évolution négative du chiffre d’affaires de cette société. Partant, ni le délai écoulé depuis la vente ni l’évolution économique de la société ne s’opposent à ce que la valeur de ses titres soit estimée sur le prix d’acquisition de 2014, lui-même retenu par le fisc en 2017. 2.5.4 En définitive, c’est à juste titre que le recourant réclame d’évaluer les titres de C _________ SA en vue de l’impôt sur la fortune pour la période 2019 en fonction du prix d’acquisition de D _________ SA. Le grief tiré d’une violation de l’art. 53a LF doit donc être admis.

- 13 - 3. 3.1 Les considérants qui précèdent conduisent à l’admission du recours, sans qu’il soit nécessaire de statuer sur le grief des recourants tiré d’une violation du principe de l’égalité de traitement par rapport aux autres actionnaires prétendument taxés en tenant compte du prix d’acquisition de D _________ SA. La décision sur réclamation du 2 septembre 2022 doit être annulée et la cause renvoyée au SCC pour qu’il fixe la valeur fiscale des titres de C _________ SA conformément au prix d’acquisition de D _________ SA (art. 150 al. 3 LF, 80 al. 1 let. e et 60 al. 1 LPJA). 3.2 L’arrêt est rendu sans frais (art. 150 al. 3 LF et 89 al. 1 a contrario et 4 LPJA). Les recourants, qui obtiennent gain de cause mais procèdent seuls, ont droit à une indemnité de partie couvrant leurs débours. Cette indemnité sera arrêtée forfaitairement à 100 fr. (art. 4 al. 1 et 2 LTar). Par ces motifs, le Tribunal cantonal prononce

1. Le recours est admis. 2. La décision du SCC du 2 septembre 2022 est annulée et la cause lui est renvoyée pour nouvelle décision dans le sens du considérant 3.1. 3. L’arrêt est rendu sans frais. 4. Le fisc versera à X _________ et Y _________ 100 fr. à titre d’indemnité de partie. 5. Le présent arrêt est communiqué à Y _________, à I _________, pour les recourants, au Service cantonal des contributions, à Sion, à l’Administration cantonale de l’impôt fédéral direct, à Sion, et à l’Administration fédérale des contributions (AFC), à Berne. Sion, le 18 juin 2024